04.01.2024 - Selskabsmeddelelse

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Per Aarsleff Holding A/S 2024

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 29. januar 2024 kl. 15:00 på selskabets kontor, Hasselager Allé 5, 8260 Viby J. Dagsordenen er følgende: 

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport samt koncernregnskab.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

• Bestyrelsen indstiller, at der udbetales 10 kr. i udbytte pr. aktie a nominelt 2 kr.

4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

5. Behandling af forslag, der måtte være fremsat af bestyrelsen og/eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

5.1 Bestyrelsen indstiller, at vederlagsrapporten for regnskabsåret 2022/23 godkendes.

5.2 Bestyrelsen indstiller, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2023/24 udgør 325.000 kr. med tillæg til formand og næstformand i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Formanden for revisionsudvalget får et tillæg på 225.000 kr. og et menigt udvalgsmedlem 120.000 kr. Formanden for nominerings- og vederlagsudvalget får et tillæg på 100.000 kr. og et menigt udvalgsmedlem 75.000 kr. 

5.3 Bestyrelsen foreslår at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 40.770.000 kr. med nominelt 1.620.000 kr. til nominelt 39.150.000 kr. ved annullering af en del af selskabets egne B-aktier.

Selskabet har i perioden fra den 28. juni 2021 til den 17. februar 2023 gennemført tilbagekøb af 1.278.487 B-aktier a nominelt 2 kr. under selskabets aktietilbagekøbsprogrammer for samlet 324.999.892,11 kr. svarende til en gennemsnitlig kurs på 254,21 (afrundet). Såfremt forslaget vedtages, reduceres selskabets beholdning af egne aktier med 810.000 B-aktier a nominelt 2 kr., der i henhold til gennemsnitskursen er tilbagekøbt for samlet 205.907.383 kr. (afrundet), hvilket indebærer, at der, ud over den nominelle kapitalnedsættelse på 1.620.000 kr., er udbetalt 204.287.383 kr. (afrundet) til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.

Det foreslås som følge heraf, med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, at ændre selskabets vedtægter § 4, 1. pkt. til:

"Selskabets aktiekapital udgør 39.150.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 36.450.000 kr. B-aktier." 

5.4 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 29. januar 2029, at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 7.830.000 kr. med fortegningsret for aktionærerne ved ændring af selskabets vedtægter § 4 a til:

"§ 4 a. Bestyrelsen er indtil den 29. januar 2029 bemyndiget til med fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. kr. 7.830.000 nye aktier. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling. Forhøjelsen kan ske med både A-aktier og B-aktier efter forholdet mellem de to aktieklasser eller – forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs – med B-aktier alene. Ved forhøjelse med både A-aktier og B-aktier har A-aktionæren fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Ved forhøjelse med B-aktier alene har begge aktieklassers aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier. Der kan ikke ske delvis indbetaling." 

Nye A- og B-aktier skal i øvrigt følge samme regler som de nuværende A- og B-aktier, jf. vedtægternes § 4 d. 

5.5 Under forudsætning af vedtagelse af pkt. 5.4 foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 29. januar 2029, at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 7.830.000 kr. uden fortegningsret for aktionærerne ved ændring af selskabets vedtægter § 4 b og § 4 c til:

"§ 4 b. Bestyrelsen er indtil den 29. januar 2029 bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. kr. 7.830.000 nye B-aktier. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske enten ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Der kan ikke ske delvis indbetaling. 

§ 4 c. Bestyrelsens bemyndigelser efter § 4 a og § 4 b kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. kr. 7.830.000." 

Nye A- og B-aktier skal i øvrigt følge samme regler som de nuværende A- og B-aktier, jf. vedtægternes § 4 d. 

5.6 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen forlænger den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier, således at bestyrelsen i perioden indtil den 29. januar 2029 kan lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt 3.645.000 kr. B-aktier (efter den i pkt. 5.3 nævnte nedsættelse af B-aktiekapitalen). I forbindelse med køb af egne aktier må prisen på aktierne ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs.

5.7 Bestyrelsen foreslår, at bestemmelserne i selskabets vedtægter vedrørende adgangskort tilpasses, så rekvirering sker i henhold til de muligheder, der listes i indkaldelsen til generalforsamlingen. Det foreslås således at slette selskabets vedtægter § 10, 9. og 10. afsnit i overensstemmelse med vedlagte udkast til vedtægter.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ebbe Malte Iversen, Jørgen Dencker Wisborg, Charlotte Strand, Klaus Kaae, Pernille Lind Olsen og Henrik Højen Andersen, samt nyvalg af Lars-Peter Søbye. Bestyrelsen foreslås derved sammensat af syv generalforsamlingsvalgte medlemmer. Hertil kommer tre valgte medarbejderrepræsentanter.

En beskrivelse af baggrund og hverv for de personer, der indstilles til valg til bestyrelsen, findes på www.aarsleff.com.

7. Valg af revisor.

Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås valgt for et år i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

8. Eventuelt.                       

Dagsorden mv.
Dagsorden indeholdende forslagenes fulde ordlyd vil være tilgængelig på www.aarsleff.com fra den 4. januar 2024. Årsrapport for 2022/23 omfattende beretning, resultatopgørelse og balance, koncernregnskab og revisionspåtegning findes ligeledes på www.aarsleff.com. 

Senest tre uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger ligeledes være tilgængelige for aktionærerne på www.aarsleff.com:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag om kapitalnedsættelse, bemyndigelse af bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser samt ændring af selskabets vedtægter vedrørende adgangskort (dagsordenens pkt. 5.3, 5.4, 5.5 og 5.7) kræver, at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital stemmer for forslaget, jf. vedtægternes § 11. 

Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 22. januar 2024 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. 

Anmeldelsesfrist for deltagelse
Bestilling af adgangskort vil være mulig fra torsdag den 4. januar 2024. Deltagelse i generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest torsdag den 25. januar 2024 kl. 23:59 har bestilt adgangskort. Adgangskort rekvireres hos Computershare A/S på en af følgende måder: 

• Elektronisk via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer eller via https://portal.computershare.dk/00000/generalForsamlinger_list.asp. Bestilte adgangskort bliver tilsendt aktionæren pr. e-mail til den e-mailadresse, som aktionæren har angivet i aktionærportalen ved tilmelding til generalforsamlingen.
• Ved at sende tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand pr. e-mail til gf@computershare.dk eller pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby. Benyt eventuelt tilmeldingsblanketten, der findes på www.aarsleff.com/investorer. Bemærk venligst postvæsenets ekspeditionstid, såfremt tilmeldingsblanketten bliver sendt pr. post. Oplys venligst e-mailadresse i forbindelse med tilmelding. 

Det bedes bemærket, at adgangskort ikke tilsendes pr. post. Adgang ved rettidig tilmelding sker ved fremvisning af følgende ved indgangen til generalforsamlingen: 

• Elektronisk adgangskort på smartphone eller som print, såfremt tilmelding er foretaget via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer. Det elektroniske adgangskort bliver tilsendt aktionæren pr. e-mail til den
  e-mailadresse, der er angivet i Aktionærportalen ved tilmeldingen. 
• Gyldigt billed-ID, såfremt tilmeldingen er foretaget ved indsendelse af tilmeldingsblanketten eller ved telefonisk tilmelding.  

Aktionærer med stemmeret vil få udleveret stemmekort ved indgangen til generalforsamlingen. 

Aktionæren eller en fuldmægtig kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. 

Spørgsmål vedrørende tilmelding til generalforsamlingen eller brug af aktionærportalen besvares ved henvendelse til Computershare pr. e-mail: gf@computershare.dk. 

Fuldmagt
Stemmeret kan udøves gennem en fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid ad gangen end ét år. 

Afgivelse af fuldmagt skal ske senest torsdag den 25. januar 2024 kl. 23:59 på en af følgende måder: 

• Via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer 
• Ved at sende fuldmagts- og brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand pr. e-mail til gf@computershare.dk eller pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby. Benyt eventuelt fuldmagts- og brevstemmeblanket, der findes på www.aarsleff.com/investorer. Bemærk venligst postvæsenets ekspeditionstid, såfremt fuldmagt afgives pr. post. 

Fuldmagter kan til enhver tid tilbagekaldes. 

Brevstemme
Registrerede aktionærer kan brevstemme på dagsordenens punkter. Brevstemmer kan afgives: 

• Via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer 
• Ved at sende fuldmagts- og brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand pr. e-mail til gf@computershare.dk eller pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby. Benyt eventuelt fuldmagts- og brevstemmeblanket, der findes på www.aarsleff.com/investorer. Bemærk venligst postvæsenets ekspeditionstid, såfremt brevstemme afgives pr. post.

Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 26. januar 2024 kl. 16.00.

Spørgeret
På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. 

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør 40.770.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 38.070.000 kr. B-aktier.

Jf. vedtægternes § 10 gælder følgende vedrørende stemmeret: Hvert A-aktiebeløb på 100 kr. giver 500 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 2 kr. giver 1 stemme. 

Bestyrelsen for Per Aarsleff Holding A/S

Relaterede dokumenter

---

Indkaldelse til generalforsamling 2024 Generalforsamling: Tilmeldingsblanket med fuldmagt og brevstemme (bilag til indkaldelse 2024) Generalforsamling: Bestyrelseskandidater (bilag til indkaldelse 2024) Generalforsamling: Vedtægter (bilag til indkaldelse 2024)